Cổ phiếu chưa niêm yết là gì?

"Cổ phiếu chưa niêm yết" (thường gọi là cổ phiếu OTC) là cổ phiếu chưa được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán. Trên thực tế, nhóm này gồm hai trường hợp có địa vị pháp lý rất khác nhau, nên cần phân biệt trước khi tìm hiểu bất kỳ giao dịch nào.

1. Ba nhóm cổ phiếu cần phân biệt

Nguồn: Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14; Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

2. Khi nào một công ty là "công ty đại chúng"?

Theo Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai loại:

• Có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; hoặc
• Đã chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Công ty đại chúng có nghĩa vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC), công bố thông tin theo quy định, và cổ phiếu chưa niêm yết của họ được đưa vào giao dịch trên UPCoM theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Vì vậy, với cổ phiếu UPCoM, bạn có thể tra cứu thông tin công bố trên trang của HNX và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Chuyển nhượng cổ phần của công ty chưa đại chúng

Với công ty cổ phần chưa đại chúng, Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 127) quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp:

• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120).
• Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng (quy định này chỉ có hiệu lực khi được ghi rõ trong cổ phiếu tương ứng).
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực hoặc thừa kế (Điều 116).

Việc chuyển nhượng thực hiện bằng hợp đồng (hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán). Người nhận chuyển nhượng chỉ trở thành cổ đông khi thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12 và Thông tư 111/2013/TT-BTC, cá nhân bán cổ phần nộp thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Từ 01/07/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 có hiệu lực thay thế; dự thảo nghị định hướng dẫn (lấy ý kiến tháng 3/2026) đề xuất tính thuế 20% trên thu nhập khi chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch. Hãy kiểm tra quy định đang áp dụng với cơ quan thuế. Bạn có thể ước tính bằng công cụ ước tính thuế, phí chuyển nhượng.

4. Danh sách tự kiểm tra trước khi tham gia giao dịch

Danh sách dưới đây giúp bạn đặt đúng câu hỏi; nó không thay thế ý kiến của luật sư hay chuyên gia tư vấn có giấy phép.

1. Xác định nhóm cổ phiếu: công ty đã niêm yết, đăng ký giao dịch UPCoM hay chưa đại chúng? Tra cứu trên trang HNX, HOSE, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Xác minh pháp nhân: tra cứu tình trạng doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Xác minh quyền sở hữu của bên bán: đề nghị công ty xác nhận thông tin trên sổ đăng ký cổ đông; kiểm tra cổ phần có bị hạn chế chuyển nhượng hay cầm cố không.
4. Đọc Điều lệ và báo cáo tài chính (ưu tiên báo cáo đã kiểm toán).
5. Cảnh giác với lời mời chào: chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Lời hứa hẹn "sắp lên sàn", "cam kết lợi nhuận" hoặc mời chào rộng rãi qua mạng xã hội là dấu hiệu cần kiểm tra kỹ.
6. Thanh khoản: cổ phần không có sàn giao dịch có thể khó bán lại; giá trên hợp đồng không phải giá thị trường được công bố.

Tra cứu thêm

• Khung pháp lý tóm tắt và nơi tra cứu văn bản gốc
• Tra cứu thuật ngữ (công ty đại chúng, UPCoM, sổ đăng ký cổ đông…)
• Bài viết